🏛️ Introduction
Vous exercez une activité libérale et vous envisagez de transmettre votre cabinet ou de cesser votre activité ? Que vous soyez chirurgien-dentiste, médecin, avocat, architecte, expert-comptable ou encore psychologue, la cession de votre activité implique souvent le transfert d’une patientèle ou d’une clientèle, regroupées sous le terme de fonds libéral.
Dans cet article, nous faisons le point sur les notions clés, les règles juridiques et les bonnes pratiques à suivre pour réussir cette cession en toute sécurité.
- Qu’est-ce qu’un fonds libéral ?
- Clientèle et patientèle : quelle différence juridique ?
- Peut-on céder une patientèle ou une clientèle ?
- Comment fonctionne la cession d’un fonds libéral ?
- Quelle fiscalité pour la cession d’un fonds libéral ?
- Quel est le rôle de l’avocat dans la cession d’un fonds libéral ?
- Exemples de cession de patientèle ou clientèle
- 📞 Besoin d’un accompagnement personnalisé ?
Qu’est-ce qu’un fonds libéral ?
Le fonds libéral regroupe l’ensemble des éléments immatériels et matériels permettant l’exercice d’une activité libérale indépendante (hors commerce).
Il peut comprendre :
- une clientèle ou patientèle fidèle,
- un droit au bail ou un usage professionnel d’un local,
- du matériel professionnel (fauteuils, ordinateurs, instruments, etc.),
- des éléments incorporels (nom, enseigne, site Internet),
- des contrats en cours (salariés, abonnements, etc.).
À la différence du fonds de commerce, le fonds libéral ne suppose pas d’activité commerciale. Il repose sur une activité intellectuelle, médicale, juridique ou technique encadrée par des règles déontologiques propres à chaque profession.
Clientèle et patientèle : quelle différence juridique ?
La distinction entre clientèle et patientèle est essentielle car elle détermine le cadre juridique de la cession :
| Type | Activités concernées | Terme usuel | Encadrement déontologique |
|---|---|---|---|
| Patientèle | Professions médicales et paramédicales | Patientèle | Code de santé publique, Ordres |
| Clientèle | Professions civiles libérales (avocat, expert-comptable, architecte, etc.) | Clientèle | Code de déontologie, libre concurrence |
Dans les deux cas, la relation est personnelle, fondée sur la confiance entre le professionnel et le client ou patient. Il ne s’agit donc pas d’une vente de « clients » au sens strict, mais d’un droit de présentation à un successeur, assorti de moyens d’exploitation.
Peut-on céder une patientèle ou une clientèle ?
Oui, à condition de respecter certaines règles :
✅ Pour la patientèle :
- Le droit de présentation est licite,
- Le cédant peut aider à la transition (lettre, passation),
- L’accord des patients n’est pas nécessaire, mais leur liberté est absolue,
- L’acte doit respecter les règles de déontologie de la profession.
✅ Pour la clientèle civile :
- La cession est permise si elle ne porte pas atteinte à la liberté de choix du client,
- Le cédant ne peut garantir la reprise intégrale de la clientèle,
- L’acquéreur ne peut exercer aucune pression sur les clients pour les contraindre.
Comment fonctionne la cession d’un fonds libéral ?
1. Évaluation du fonds
Il s’agit de fixer un prix de cession en tenant compte :
- de la valeur de la clientèle ou patientèle,
- du chiffre d’affaires moyen,
- du matériel cédé,
- des perspectives de reprise.
2. Rédaction d’un acte de cession
Un acte sous seing privé est en général suffisant, à condition qu’il soit rédigé avec soin. L’acte peut prévoir :
- les conditions de présentation du successeur,
- la non-concurrence,
- le transfert des contrats (salariés, bail, etc.),
- le prix, les modalités de paiement et les garanties.
3. Respect des règles déontologiques
Chaque profession impose des règles spécifiques :
- médecin : code de déontologie médicale, articles R.4127-1 et suivants,
- avocat : règlement intérieur national (RIN),
- dentiste : ordre des chirurgiens-dentistes, etc.
Quelle fiscalité pour la cession d’un fonds libéral ?
Quelle fiscalité pour la cession d’un fonds libéral ?
Le prix de cession du fonds libéral est en principe soumis à :
- la plus-value professionnelle (court ou long terme),
- des droits d’enregistrement selon les cas,
- des impôts sur le revenu ou IS si la structure est en société.
Des régimes d’exonération existent (exonération pour départ à la retraite, régime des petites entreprises, etc.). Il est fortement recommandé de consulter un avocat ou un expert-comptable pour optimiser l’opération.
Quel est le rôle de l’avocat dans la cession d’un fonds libéral ?
Faire appel à un avocat expérimenté en cession de fonds libéral vous garantit :
- une sécurisation juridique complète de l’acte,
- le respect des règles professionnelles et fiscales,
- la protection de vos intérêts (garanties, paiement, clauses de non-concurrence),
- un accompagnement dans la négociation, la présentation du successeur, ou la relation avec les Ordres.
Exemples de cession de patientèle ou clientèle
👉 Vous êtes médecin généraliste, chirurgien-dentiste, kinésithérapeute ou psychologue ? Consultez nos pages spécialisées sur la cession de patientèle :
👉 Vous exercez une profession libérale civile (architecte, avocat, expert-comptable, etc.) ? Consultez nos prochaines pages dédiées à la cession de clientèle.
📌 En résumé
La cession d’un fonds libéral, qu’il contienne une clientèle ou une patientèle, suppose rigueur, anticipation, et respect du cadre légal.
S’entourer d’un avocat en droit des affaires est la meilleure garantie d’une transmission sécurisée, tant sur le plan juridique que fiscal.
📞 Besoin d’un accompagnement personnalisé ?
Maître Jean-Florent MARTIN, avocat en droit des affaires à Ermont et Pontoise, vous accompagne à chaque étape de votre cession de patientèle ou de fonds libéral.
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