Glossaire juridique en droit des affaires
Ce glossaire juridique explique, en langage clair, les principaux termes utilisés sur le site du cabinet : cession de fonds de commerce, bail commercial, contrats commerciaux, création d’entreprise, séquestre du prix, transmission de patientèle et fonds libéral.
Important : ces définitions donnent une première explication générale. Elles ne remplacent pas une consultation juridique adaptée à votre dossier, notamment avant de signer une promesse, un acte de cession, un bail commercial ou un contrat professionnel.
Les notions les plus utiles
Vendre ou acheter un fonds
Comprendre l’accompagnement en cession de fonds de commerce
Comprendre le fonds de commerce
Voir la page pilier fonds de commerce
Préparer les formalités
Voir les formalités de cession
Sécuriser un bail commercial
Voir la page bail commercial
Transmettre une patientèle
Voir la page fonds libéral et patientèle
Rédiger un contrat
Voir la page contrats commerciaux
A
- Acte de cession
- L’acte de cession est le document qui formalise juridiquement la vente d’un fonds de commerce, d’un droit au bail, d’une patientèle, d’une clientèle libérale ou de titres sociaux. Il précise notamment le prix, les éléments transmis, les garanties, les conditions de paiement, les obligations du vendeur et celles de l’acquéreur.
- Acquéreur
- L’acquéreur est la personne physique ou morale qui achète un fonds de commerce, une entreprise, une patientèle, des parts sociales ou un droit. Dans une cession, on parle aussi de cessionnaire. Il doit vérifier ce qu’il achète avant de signer : bail, chiffre d’affaires, contrats, salariés, dettes éventuelles, autorisations administratives et garanties.
- Annonces légales
- Les annonces légales sont des publications obligatoires destinées à informer les tiers de certains événements juridiques : création de société, modification statutaire, dissolution, location-gérance ou cession de fonds de commerce.
- Attestation de non-condamnation
-
L’attestation de non-condamnation est un document signé par le dirigeant lors de la création d’une société. Elle atteste qu’il ne fait pas l’objet d’une interdiction de gérer ou d’une condamnation incompatible avec la direction d’une entreprise.
À lire : création d’entreprise.
B
- Bail commercial
- Le bail commercial est le contrat de location d’un local destiné à l’exploitation d’une activité commerciale, artisanale ou industrielle. Il est souvent essentiel dans une cession de fonds de commerce, car le droit d’occuper le local constitue un élément important de la valeur du fonds.
- Bailleur
- Le bailleur est le propriétaire du local loué. Dans une cession de fonds de commerce, son rôle peut être important lorsque le bail prévoit un agrément, une notification, une clause de solidarité ou des conditions particulières de cession.
- BODACC
- Le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales publie certaines informations relatives aux entreprises : immatriculations, radiations, ventes de fonds de commerce, procédures collectives et autres formalités. En matière de cession de fonds de commerce, la publication contribue à l’information des tiers.
C
- CARPA
- La CARPA est la Caisse des règlements pécuniaires des avocats. Elle permet à l’avocat de recevoir et de conserver des fonds dans un cadre sécurisé et contrôlé. Elle peut être utilisée pour le séquestre du prix d’une cession.
- Cédant
- Le cédant est la personne qui vend ou transmet un droit, un fonds de commerce, une patientèle, une clientèle libérale ou des titres sociaux. Dans une vente de fonds de commerce, il doit notamment fournir les documents nécessaires, garantir certains éléments transmis et accomplir les formalités fiscales et légales.
- Cessionnaire
- Le cessionnaire est la personne qui achète ou reçoit le droit transmis. Dans une cession de fonds de commerce, il devient propriétaire du fonds et doit s’assurer que l’opération est juridiquement, fiscalement et contractuellement sécurisée.
- Cession de fonds de commerce
- La cession de fonds de commerce est l’opération par laquelle un commerçant ou une société vend les éléments nécessaires à l’exploitation d’une activité : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, matériel, contrats utiles et autorisations éventuelles.
- Clause de confidentialité
- La clause de confidentialité oblige une partie à ne pas divulguer certaines informations obtenues pendant une négociation, une mission ou l’exécution d’un contrat. Elle est utile dans les contrats commerciaux, les promesses de cession et les discussions portant sur la vente d’une entreprise.
- Clause de non-concurrence
- La clause de non-concurrence interdit à une partie d’exercer une activité concurrente pendant une durée déterminée, dans une zone définie et pour une activité précise. Dans une cession de fonds de commerce, elle protège l’acquéreur contre une reprise de clientèle par le vendeur.
- Compte CARPA
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Le compte CARPA est le compte sécurisé sur lequel un avocat peut recevoir des fonds pour le compte de ses clients. Dans une cession de fonds de commerce, il peut servir à bloquer temporairement le prix de vente pendant les délais d’opposition et les formalités.
À lire : séquestre du prix de cession.
- Condition suspensive
- Une condition suspensive est un événement futur et incertain dont dépend la réalisation définitive de l’opération. Dans une promesse de cession, il peut s’agir par exemple de l’obtention d’un prêt, de l’accord du bailleur, de la purge d’un droit de préemption ou de la transmission de documents essentiels.
- Conditions générales de vente, CGV
-
Les conditions générales de vente encadrent la relation entre un vendeur ou prestataire et ses clients. Elles précisent notamment les prix, les modalités de commande, les délais, les garanties, la responsabilité, le paiement et le traitement des litiges.
À lire : conditions générales de vente.
- Contrat commercial
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Un contrat commercial organise les relations entre professionnels : prestation de services, vente, distribution, partenariat, franchise, sous-traitance, location-gérance ou bail commercial. Sa rédaction doit anticiper les obligations, les risques et les modalités de sortie.
À lire : avocat en contrats commerciaux.
- Création d’entreprise
-
La création d’entreprise désigne l’ensemble des démarches permettant de lancer une activité : choix de la structure, rédaction des statuts, dépôt du capital, publication d’une annonce légale, immatriculation et formalités administratives.
À lire : création d’entreprise.
D
- Dépôt au greffe
- Le dépôt au greffe consiste à transmettre certains documents au greffe du tribunal de commerce : statuts, procès-verbaux, comptes annuels ou actes modificatifs. Pour de nombreuses formalités d’entreprise, le dépôt passe aujourd’hui par le guichet unique, qui transmet ensuite les éléments aux organismes compétents.
- DIA, déclaration d’intention d’aliéner
- La déclaration d’intention d’aliéner est une formalité utilisée lorsque la vente d’un fonds de commerce, d’un droit au bail ou d’un local se situe dans une zone où existe un droit de préemption. Elle permet à la commune de décider si elle souhaite se substituer à l’acquéreur.
- Dissolution
- La dissolution est la décision de mettre fin à l’existence d’une société. Elle est généralement suivie d’une liquidation, puis d’une radiation. Elle peut être volontaire, judiciaire ou résulter d’une cause prévue par les statuts.
- Droit au bail
-
Le droit au bail est le droit pour le locataire de continuer à occuper un local commercial dans les conditions prévues par son bail. Il peut être transmis avec le fonds de commerce ou, dans certains cas, cédé séparément.
À lire : cession de droit au bail commercial.
- Droit d’opposition des créanciers
- Après la vente d’un fonds de commerce, certains créanciers du vendeur peuvent former opposition au paiement du prix. Ce mécanisme explique pourquoi le prix est souvent séquestré temporairement après la signature.
- Droit de préemption
- Le droit de préemption permet à une personne ou à une collectivité d’acheter en priorité un bien ou un droit mis en vente. En matière de fonds de commerce, il peut notamment exister dans certaines zones délimitées par la commune.
- Droit de préférence du bailleur
- Le droit de préférence du bailleur permet, dans certaines situations, au bailleur d’être prioritaire en cas de vente du local commercial. Il ne doit pas être confondu avec les clauses du bail qui encadrent la cession du fonds de commerce ou du droit au bail.
- Droits d’enregistrement
- Les droits d’enregistrement sont des droits fiscaux dus lors de certaines opérations, notamment la cession d’un fonds de commerce, d’un droit au bail, d’une patientèle ou de titres sociaux. Leur montant dépend de la nature de l’opération et du prix déclaré.
E
- Éléments incorporels
-
Les éléments incorporels sont les biens immatériels attachés à une activité : clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, marque, nom de domaine, contrats ou autorisations. Ils représentent souvent une part importante de la valeur d’un fonds de commerce ou d’un fonds libéral.
À lire : fonds de commerce et fonds libéral et patientèle.
- Enregistrement
- L’enregistrement est une formalité fiscale consistant à déposer un acte auprès de l’administration fiscale. Il permet notamment de donner date certaine à l’acte et de calculer les droits d’enregistrement dus.
- Entreprise individuelle
- L’entreprise individuelle permet d’exercer une activité professionnelle en nom propre, sans créer de société. Elle dispose d’un patrimoine professionnel distinct du patrimoine personnel, sous réserve des exceptions prévues par la loi et des engagements souscrits par l’entrepreneur.
- État des lieux
-
L’état des lieux décrit l’état du local lors de l’entrée ou de la sortie du locataire. En bail commercial, il permet de prévenir les contestations sur les dégradations, les travaux, les réparations ou la restitution des locaux.
À lire : bail commercial.
F
- Fonds de commerce
-
Le fonds de commerce est l’ensemble des éléments affectés à l’exploitation d’une activité commerciale ou artisanale : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, matériel, contrats utiles et éléments incorporels. Il peut être vendu, transmis, nanti ou mis en location-gérance.
À lire : le fonds de commerce et comprendre le fonds de commerce.
- Fonds libéral
- Le fonds libéral regroupe les éléments permettant l’exercice d’une activité libérale : patientèle ou clientèle civile, matériel, droit de présentation, contrats utiles, local et organisation professionnelle. Sa transmission doit respecter les règles propres à la profession concernée.
- Formalités
- Les formalités sont les démarches obligatoires à accomplir lors d’une opération juridique : enregistrement fiscal, publication, dépôt, immatriculation, modification au registre ou déclaration. Dans une cession de fonds de commerce, elles conditionnent la sécurité de l’opération et la libération du prix.
- Frais de cession
- Les frais de cession peuvent comprendre les honoraires de rédaction d’acte, les frais de formalités, les droits d’enregistrement, les publications légales, les frais de séquestre et, selon les cas, les frais d’intervention d’autres professionnels.
G
- Garantie de passif
- La garantie de passif est une clause par laquelle le vendeur de titres sociaux s’engage à indemniser l’acquéreur si un passif antérieur à la vente apparaît après la cession. Elle est fréquente en cession de parts sociales ou d’actions.
- Gérance
- La gérance est la fonction de direction exercée par le gérant d’une société, notamment dans une SARL, une EURL ou une SCI. Le gérant représente la société et accomplit les actes nécessaires à son fonctionnement.
- Gérance-mandat
- La gérance-mandat est un contrat par lequel une entreprise confie la gestion d’un fonds ou d’un établissement à un gérant-mandataire, moyennant rémunération, sans transfert de propriété du fonds.
- Greffe du tribunal de commerce
- Le greffe reçoit, vérifie et enregistre certaines formalités relatives aux entreprises. Il tient notamment le registre du commerce et des sociétés. Il intervient dans la création, les modifications, les dépôts de comptes, les radiations et certaines formalités de cession.
I
- Information des salariés
- Dans certaines entreprises, le vendeur doit informer les salariés de son projet de cession afin de leur permettre, le cas échéant, de présenter une offre de reprise. Cette formalité doit être anticipée avant la signature définitive.
- Indemnité d’éviction
-
L’indemnité d’éviction est la somme pouvant être due au locataire commercial lorsque le bailleur refuse le renouvellement du bail sans motif légitime. Elle vise à compenser la perte du fonds ou le préjudice subi par le locataire.
À lire : bail commercial.
L
- Lettre de mission
-
La lettre de mission est le document qui définit l’intervention de l’avocat : nature de la mission, périmètre, honoraires, modalités de facturation, calendrier et obligations réciproques. Elle permet de cadrer clairement l’accompagnement.
À lire : honoraires du cabinet.
- Liberté contractuelle
- La liberté contractuelle permet aux parties de décider de contracter ou non, de choisir leur cocontractant et de déterminer le contenu du contrat. Elle reste limitée par les règles impératives, l’ordre public et certaines protections légales.
- Location-gérance
-
La location-gérance est le contrat par lequel le propriétaire d’un fonds de commerce en confie l’exploitation à un locataire-gérant, qui exploite le fonds à ses risques et périls moyennant une redevance.
À lire : location-gérance d’un fonds de commerce.
- Loi de finances
- La loi de finances fixe chaque année le budget de l’État et peut modifier les règles fiscales applicables aux entreprises, aux plus-values, aux droits d’enregistrement ou aux régimes d’exonération.
M
- Mandat
- Le mandat est le contrat par lequel une personne donne pouvoir à une autre d’accomplir un acte en son nom et pour son compte. Il peut être général ou limité à une opération précise.
- Mentions légales
-
Les mentions légales sont les informations obligatoires devant figurer sur un site internet professionnel : identité de l’éditeur, coordonnées, hébergeur, numéro d’immatriculation, directeur de publication et informations professionnelles.
À lire : mentions légales du site.
- Mission de séquestre
- La mission de séquestre consiste à conserver temporairement le prix de vente, généralement après une cession de fonds de commerce, afin de sécuriser les formalités, les oppositions et les éventuelles dettes à purger.
N
- Nantissement
- Le nantissement est une sûreté portant sur un bien incorporel, par exemple un fonds de commerce, des parts sociales ou une créance. Il sert de garantie à un créancier. Lors d’une cession, il faut vérifier si le fonds ou les titres sont grevés d’un nantissement.
- Nom commercial
-
Le nom commercial est le nom sous lequel une entreprise est connue du public. Il peut être distinct de la dénomination sociale et faire partie des éléments transmis lors de la vente d’un fonds de commerce.
À lire : définition du fonds de commerce.
- Notification
- La notification est l’acte par lequel une information est portée officiellement à la connaissance d’une partie. Elle peut être nécessaire pour faire courir un délai, obtenir un accord, informer un bailleur ou respecter une formalité contractuelle.
- Nullité du contrat
- La nullité sanctionne un contrat qui ne respecte pas les conditions de validité exigées par la loi : consentement vicié, incapacité, contenu illicite ou violation d’une règle impérative. Elle peut entraîner l’anéantissement rétroactif du contrat.
- Numéro RCS
- Le numéro RCS identifie une entreprise immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Il figure sur les documents commerciaux, les factures, les devis, les contrats et les mentions légales.
P
- Pacte d’associés
- Le pacte d’associés est un contrat conclu entre associés pour organiser leurs relations : gouvernance, cession de titres, agrément, droit de préemption, sortie d’un associé, confidentialité ou résolution des conflits. Il complète les statuts sans être publié.
- Patientèle
- La patientèle désigne l’ensemble des patients attachés à l’activité d’un professionnel de santé. Sa transmission doit respecter la liberté de choix du patient, les règles déontologiques et les conditions propres à la profession concernée.
- Prix de vente
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Le prix de vente est la somme convenue entre le vendeur et l’acquéreur. Dans une cession de fonds de commerce, il peut être ventilé entre les éléments incorporels, le matériel, le stock et les autres éléments transmis. Son paiement peut être sécurisé par un séquestre.
À lire : séquestre du prix de vente.
- Promesse de cession
- La promesse de cession est un avant-contrat qui prépare la vente définitive. Elle fixe les conditions de l’opération, le prix, les délais, les documents à produire, les garanties et les conditions suspensives.
- Publicité légale
- La publicité légale regroupe les publications obligatoires destinées à informer les tiers. Elle concerne notamment les créations de société, les modifications statutaires, les locations-gérances et les cessions de fonds de commerce.
R
- Radiation
- La radiation est la suppression de l’immatriculation d’une entreprise au registre compétent. Elle intervient notamment après une cessation d’activité, une dissolution-liquidation ou certaines opérations de restructuration.
- Rédaction de contrat
- La rédaction de contrat consiste à formaliser les droits et obligations des parties dans un document clair, opposable et adapté à la situation réelle. Un contrat bien rédigé précise l’objet, le prix, les délais, les garanties, la responsabilité, la résiliation et le règlement des litiges.
- Régime réel
- Le régime réel est un régime fiscal permettant d’imposer le bénéfice réel de l’entreprise, après déduction des charges admises. Il suppose une comptabilité plus complète que certains régimes simplifiés.
- Résiliation
- La résiliation met fin à un contrat pour l’avenir. Elle peut être amiable, prévue par une clause, prononcée par un juge ou résulter de l’inexécution d’une obligation. Les contrats commerciaux et les baux commerciaux doivent être relus avec prudence avant toute résiliation.
- Responsabilité contractuelle
- La responsabilité contractuelle peut être engagée lorsqu’une partie ne respecte pas ses obligations. Elle peut conduire à une indemnisation si l’inexécution cause un préjudice. Une rédaction claire du contrat permet de limiter les litiges.
S
- Secret professionnel
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Le secret professionnel est une obligation essentielle de l’avocat. Il protège les échanges avec le client, les consultations, les documents transmis et les informations confidentielles relatives au dossier.
À lire : Maître Jean-Florent Martin.
- Séquestre du prix
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Le séquestre du prix consiste à bloquer temporairement le prix de vente, généralement sur un compte CARPA ou chez un notaire, afin de sécuriser la période postérieure à la cession : formalités, oppositions, créanciers et obligations fiscales.
À lire : séquestre du prix de vente du fonds.
- Signature électronique
- La signature électronique permet de signer un document à distance à l’aide d’un procédé d’identification. Elle est utilisée pour les contrats, lettres de mission, promesses, actes et documents d’entreprise, sous réserve d’un outil adapté au niveau de sécurité recherché.
- Société
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Une société est une personne morale créée par un ou plusieurs associés. Elle dispose d’un patrimoine, d’un objet social, de statuts, d’un représentant légal et d’une immatriculation. Les formes les plus courantes sont la SAS, la SASU, la SARL, l’EURL et la SCI.
À lire : création de société.
- Solidarité fiscale
- Dans certaines cessions de fonds de commerce, l’acquéreur peut être exposé à une solidarité fiscale avec le vendeur si les formalités et délais ne sont pas correctement respectés. Le séquestre du prix permet de limiter ce risque.
- Statuts
- Les statuts sont l’acte fondateur d’une société. Ils fixent notamment sa forme, sa dénomination, son siège, son objet, son capital, ses règles de direction et les droits des associés.
T
- Taxe foncière
- La taxe foncière est un impôt local dû par le propriétaire d’un bien immobilier. Dans un bail commercial, elle peut parfois être refacturée au locataire si le contrat le prévoit clairement et dans le respect des règles applicables.
- Tiers détenteur
- Le tiers détenteur est une personne qui détient des sommes ou biens appartenant à un débiteur. L’administration fiscale peut, dans certains cas, s’adresser à lui pour recouvrer une dette.
- Titres sociaux
- Les titres sociaux représentent la participation d’un associé dans une société : parts sociales pour une SARL ou actions pour une SAS. Leur cession peut être une alternative à la vente du fonds de commerce.
- Transmission de patientèle
- La transmission de patientèle organise le passage d’une patientèle ou clientèle libérale d’un professionnel à un autre. Elle doit respecter la liberté de choix du patient ou du client, les règles déontologiques et les obligations fiscales.
- Tribunal de commerce
- Le tribunal de commerce connaît notamment des litiges entre commerçants ou sociétés commerciales. Son greffe intervient aussi dans de nombreuses formalités relatives aux entreprises.
V
- Valeur locative
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La valeur locative correspond à la valeur d’usage d’un local selon sa situation, sa destination, ses caractéristiques et le marché. Elle peut intervenir dans les discussions relatives au loyer commercial.
À lire : bail commercial.
- Vente du fonds de commerce
- La vente du fonds de commerce permet de transmettre une activité à un acquéreur. Elle suppose de sécuriser la préparation du dossier, la promesse, les conditions suspensives, le bail, l’acte définitif, le prix, le séquestre et les formalités.
- Vérifications avant cession
- Les vérifications avant cession consistent à analyser les documents utiles avant de signer : bail, chiffres d’affaires, comptes, salariés, contrats, autorisations, dettes, nantissements, litiges, matériel et conformité de l’activité.
- Visioconférence
- La visioconférence permet d’échanger avec un avocat à distance pour préparer un dossier, relire un contrat, organiser une cession ou suivre les formalités. Elle peut être utile lorsque les parties ne sont pas situées dans le même département.
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FAQ – Questions fréquentes
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À quoi sert ce glossaire juridique ?
Il permet de comprendre les principaux termes utilisés sur le site, notamment en droit des affaires, en cession de fonds de commerce, en bail commercial, en contrats commerciaux et en transmission de patientèle. -
Les définitions remplacent-elles une consultation d’avocat ?
Non. Elles donnent une première explication générale. Une consultation permet d’appliquer la règle juridique à votre situation, à vos documents et à vos objectifs. -
Pourquoi certains mots renvoient-ils vers d’autres pages du site ?
Les liens permettent d’approfondir les notions importantes sur des pages dédiées : cession de fonds de commerce, séquestre, formalités, bail commercial, CGV, contrats ou fonds libéral. -
Puis-je demander une nouvelle définition ?
Oui. Vous pouvez contacter le cabinet pour demander une précision ou suggérer un terme à ajouter au glossaire.