Frais de séquestre lors d’une cession de fonds de commerce : qui paie quoi ?

Introduction

Lorsqu’on souhaite vendre son entreprise, et plus particulièrement un fonds de commerce, la question du séquestre est incontournable.
Ce mécanisme, parfois mal compris par le vendeur comme par l’acheteur, consiste à bloquer temporairement le prix de vente du fonds pour sécuriser la transaction.
Dans le cadre de cette procédure commerciale, l’administration fiscale, les créanciers et les parties doivent être protégés. C’est pourquoi la loi prévoit un dépôt quasi obligatoire du prix auprès d’un tiers séquestre.

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Qu’est-ce que le séquestre dans une cession de fonds de commerce ?

Le séquestre dans une cession de fonds consiste à confier le paiement du prix au tiers séquestre (souvent un avocat séquestre via un compte Carpa, ou un notaire).
Son rôle est de mettre en place un blocage temporaire du prix de la cession, pour une durée légale déterminée, afin de permettre la bonne exécution des formalités.

En effet, le code de commerce impose une publication de la cession dans un journal d’annonces légales et au BODACC. À compter de la date de cette publication, les créanciers du vendeur peuvent former opposition.
Le séquestre, en bloquant le prix, évite que le vendeur ne paie pas ses dettes, et protège ainsi l’acquéreur.

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Pourquoi mettre en place un séquestre dans une cession de fonds ?

Le mécanisme du séquestre répond à plusieurs objectifs :

• Protection des créanciers : ils peuvent faire valoir leur créance par une opposition sur le prix dans un délai de 10 jours ou d’un mois et demi.
• Sécurité juridique pour l’acheteur : il évite d’être tenu solidairement responsable des dettes du cédant.
• Respect des règles fiscales : l’administration fiscale vérifie la déclaration et le paiement des impôts.
• Intérêt des parties : le séquestre assure une relation équilibrée entre vendeur et acquéreur, chacun connaissant à l’avance la part du prix qui sera débloquée.

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Qui paie les frais de séquestre lors d’une vente de fonds ?

Les frais de séquestre correspondent aux honoraires du séquestre (avocat, notaire ou séquestre juridique).
Le plus souvent :

• L’acquéreur paie directement les honoraires de rédaction ;
• Le vendeur peut participer selon ce qui est indiqué dans le contrat ;
• Le vendeur paie directement les honoraires de séquestre ;
• Dans certains cas, les parties prévoient un partage.

👉 Chaque cabinet d’avocat a sa pratique : certains appliquent un forfait, d’autres un pourcentage du montant.
Le tout doit être inscrit dans l’acte de cession pour éviter toute difficulté lors du règlement du solde.

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Combien coûtent les frais de séquestre ?

Combien coûtent les honoraires du séquestre ?

• Les honoraires de séquestre varient selon l’état de la situation : prix de vente, complexité, nombre de créanciers.
• Généralement entre 0,5 % et 1,5 % du prix de la cession.
• S’ajoutent les frais d’avocats ou les frais notariés, les frais de publication de la cession et la déclaration fiscale.

👉 Exemple : pour un fonds vendu 200 000 €, l’acquéreur paie environ 2 000 € au titre des frais de séquestre.

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Délais et durée du séquestre

Délais et durée du séquestre dans une cession de fonds

Le séquestre est lié aux délais légaux :

• 10 jours à compter de la publication pour que les créanciers déposent une opposition.
• 30 jours pour le contrôle de l’administration fiscale ; le délai commençant à courir à partir de la déclaration des résultats. Cette déclaration fait partie des obligations du vendeur à réaliser après la cession.

Pendant ce temps, le prix reste bloqué et ne peut pas être versé au vendeur.
Le paiement du prix n’intervient qu’après l’expiration du délai et la mise à jour des formalités.

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Qui peut assurer la mission de séquestre ?

• Un avocat séquestre (via son compte Carpa), soumis à une forte responsabilité professionnelle.
• Un notaire, dont la mission de séquestre s’inscrit dans le cadre légal.
• Un tiers séquestre désigné par accord, pouvant être un professionnel de confiance. Il est toutefois nécessaire qu’il dispose d’une assurance pour garantissant la restitution des fonds en cas de distribution réalisée prématurément ou à tort.

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Quel est le rôle de l’avocat séquestre ?

L’avocat séquestre assure :

• La rédaction et la signature de l’acte définitif.
• Le dépôt et la publication de la vente dans les journaux légaux.
• La gestion du compte séquestre et le règlement aux ayants droit après le dernier jour du mois fixé par la loi.
• La protection des parties grâce à sa responsabilité professionnelle et son assurance obligatoire.

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FAQ – Toutes vos questions sur les frais de séquestre

⏱ Quelle est la durée d’un séquestre ?
En moyenne entre 2 et 3 mois, selon le nombre de créanciers inscrits et le cadre légal applicable.

💰 Qui paie les frais de séquestre ?
Le plus souvent, c’est l’acquéreur qui paie les frais de rédaction. Mais l’acte de vente peut prévoir un partage entre les parties. Le séquestre est souvent mis à la charge du vendeur lors qu’il y a un rédacteur unique. Il est important, dès le début des pourparlers de déterminer qui aura la charge des frais de séquestre.

⚖️ Peut-on éviter le séquestre ?
Non, il existe comme mesure légale et obligatoire pour protéger les créanciers et garantir la sécurité juridique. Ne pas mettre un séquestre en place peut être lourd de conséquences ; un juriste sérieux ne pourra que vous déconseiller de ne pas en désigner un.

📑 Que se passe-t-il après la fin du séquestre ?
Une fois les formalités réalisées et le délai de solidarité fiscale expiré, le séquestre verse au vendeur le solde du prix de vente.

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Séquestre et cession de fonds : sécuriser la transaction avec un avocat

Le séquestre dans une cession de fonds de commerce n’est pas un détail : c’est un point clé de la procédure qui protège le vendeur, l’acquéreur et les créanciers.
Bien rédiger le compromis et l’acte de cession avec l’aide d’un cabinet d’avocat d’affaires permet d’éviter toute difficulté et d’assurer une véritable sécurité juridique.
👉 Pour plus d’informations, n’hésitez pas à contacter directement un expert afin d’obtenir un conseil adapté à votre situation.