Que doit faire le vendeur d’un fonds de commerce après la vente ?

Introduction

La vente du fonds de commerce ne s’arrête pas à la signature de l’acte de cession. Une fois la transaction conclue, le vendeur demeure tenu de plusieurs obligations du vendeur, tant vis-à-vis de l’acheteur, de l’administration fiscale, que des créanciers et salariés. Ces étapes postérieures à la cession du fonds sont cruciales pour sécuriser la transaction et éviter toute contestation ultérieure.

Cet article détaille, de manière pratique et juridique, tout ce que doit faire le cédant après la conclusion du contrat de vente d’un fonds de commerce.

1. Comprendre ce que recouvre la vente du fonds de commerce

Le fonds de commerce est un élément essentiel du patrimoine du commerçant : il regroupe la clientèle, le droit au bail, l’enseigne, le nom commercial, mais aussi le matériel et le mobilier affectés à l’exploitation. L’acte de vente précise ces éléments cédés, qui peuvent être corporels (matériel, marchandises) et incorporels (clientèle, droit de suite, licence, etc.).

La chose vendue ne correspond donc pas à un immeuble, mais à un ensemble de droits et d’éléments incorporels et corporels qui permettent l’exploitation d’une activité commerciale.

L’acte authentique, l’acte sous seing privé ou l’acte d’avocat doit mentionner précisément ces éléments, sous peine de nullité, conformément au Code de commerce.

2. Les formalités immédiates après la conclusion du contrat

Une fois la conclusion du contrat intervenue, plusieurs formalités doivent être accomplies par le vendeur :

• L’enregistrement de l’acte de cession auprès de l’administration fiscale, qui calcule les droits d’enregistrement dus par l’acquéreur.
• La publication de la cession dans un journal d’annonces légales (JAL) dans les 15 jours suivant l’acte de vente.
• La publication de la cession au BODACC, qui fait courir le délai d’opposition sur le prix pour les créanciers du cédant.

Ces formalités requises permettent d’informer le public, les tiers et les administrations de la cession du fonds.

Vendre le fonds, sans avoir fait ces formalités a pour conséquence de rendre la vente inopposable aux tiers. 

3. Le séquestre et le paiement du prix

L’acte de cession prévoit presque toujours un séquestre : le prix de vente est versé par l’acheteur sur un compte Carpa tenu par l’avocat ou sur un compte de séquestre chez un notaire.

Cela évite que le vendeur perçoive immédiatement le paiement du prix, avant que le délai légal d’opposition des créanciers ne soit écoulé.
En pratique, le séquestre dure entre 3 mois et 6 mois à partir de l’achat, selon les formalités et l’éventuelle présence d’oppositions ou de dettes fiscales.

Une fois ce délai passé et les oppositions purgées, le séquestre libère le prix de cession au cédant.

4. Les oppositions et les droits des créanciers

Les créanciers du vendeur disposent d’un droit de préférence : ils peuvent faire une opposition sur le prix dans les 10 jours suivant la publication de la cession au BODACC.

Le tribunal de commerce est compétent pour arbitrer les contestations.

Le vendeur doit donc informer son avocat ou son comptable des dettes en cours pour éviter toute action résolutoire ou résolution de la vente.

5. Déclaration fiscale et imposition de la plus-value

La déclaration fiscale constitue une étape clé pour le cédant.

• Le vendeur doit déclarer la plus-value éventuelle dégagée lors de la cession de fonds.
• Celle-ci peut être imposée à l’impôt sur le revenu ou à l’impôt sur les sociétés, selon la société ou l’entreprise individuelle.
• Dans certains cas, une exonération est possible (article 238 quindecies du CGI, régime des petites entreprises, départ à la retraite).

La plus-value à court terme est imposée différemment de la plus-value à long terme.

La déclaration de résultats est déposée dans les 60 jours suivant la première insertion au JAL.

6. Clôturer ses comptes et informer l’administration

Après la vente du fonds, le cédant doit :

• Clôturer ses comptes comptables pour le dernier exercice, en établissant un résultat imposable.
• Effectuer la déclaration fiscale auprès de l’administration fiscale.
• Informer le centre des impôts et le greffe du tribunal de commerce de la cessation d’activité.

L’administration fiscale peut contrôler le contrat de vente pour vérifier le montant, les clauses, et la correcte imposition du prix de cession.

7. Dans quels délais le vendeur du fonds doit il déclarer ses résultats et la cessation de son activité ? 

La publication dans un journal d’annonces légales déclenche deux délais impératifs :

• 45 jours pour déclarer la cessation d’activité à l’administration fiscale ;
• 60 jours pour déposer la déclaration des résultats (bénéfices et compte de résultat).

Si ces délais sont respectés, et si le vendeur est à jour de ses obligations fiscales, la solidarité fiscale de l’acquéreur est réduite à 30 jours à compter du dépôt de la déclaration des résultats.

À défaut, la solidarité s’appliquera pour une durée de 90 jours, à compter du jour où la déclaration des résultats est réellement déposée – ou, en cas de dépôt tardif, du dernier jour du délai légal (de 60 jours).

8. Les obligations sociales du vendeur

Si le fonds de commerce comprend des salariés, le cédant est tenu à plusieurs obligations :

• Les contrats de travail sont automatiquement transférés au repreneur du fonds, en vertu de l’article L.1224-1 du Code du travail.
• Le vendeur doit informer les salariés de la cession du fonds dans les délais légaux.
• Il doit remettre au cessionnaire les informations relatives aux salariés (ancienneté, rémunération, droits acquis, document de prévention des risques etc).

Ces obligations garantissent la continuité du travail et évitent les litiges prud’homaux.

9. La garantie des vices cachés et l’éviction

Même après la vente du fonds, le vendeur reste tenu de la garantie des vices cachés et de la garantie d’éviction.

• La garantie des vices cachés protège l’acquéreur contre un défaut caché rendant le fonds de commerce impropre à son exploitation.
• La garantie d’éviction interdit au cédant de créer une nouvelle activité concurrente immédiate portant atteinte à la clientèle cédée.

Une clause de non-concurrence est souvent insérée dans l’acte de cession pour protéger l’acheteur.

10. Le rôle de l’avocat et du comptable

L’avocat joue un rôle central après la signature : il contrôle la purge des oppositions, la levée du séquestre et la sécurisation des obligations du vendeur.

Le comptable s’assure de la bonne déclaration fiscale, du calcul de la plus-value nette, et de la clôture des comptes.

Ces deux services sont indispensables pour sécuriser la transaction.

11. Les délais à respecter

Les jours à compter sont essentiels :

• 15 jours pour publier au journal d’annonces légales.
• 10 jours pour les créanciers après la publication au BODACC.
• 30 jours pour déclarer à l’INPI la cessation de son activité
• 45 jours pour effectuer la déclaration de cessation à l’administration fiscale
• 60 jours pour effectuer la déclaration fiscale et clôturer ses comptes.

Le non-respect de ces délais expose le vendeur à des sanctions de l’administration fiscale et du tribunal de commerce.

12. Résumé pratique des étapes pour le vendeur

Après la cession du fonds, le vendeur doit :

1. Enregistrer l’acte de vente auprès de l’administration fiscale.
2. Publier la cession dans un support légal.
3. Déclarer la plus-value et payer les impôts correspondants.
4. Attendre l’expiration des 10 jours d’opposition des créanciers.
5. Clôturer ses comptes et effectuer les démarches auprès du tribunal de commerce.
6. Libérer le paiement du prix via le séquestre.
7. Remettre toutes les informations nécessaires au cessionnaire (salariés, contrats, bail commercial).
8. Respecter la garantie des vices cachés et les clauses de non-concurrence.

Conclusion

La cession de fonds ne s’achève pas le jour de la signature. Le vendeur doit encore accomplir un grand nombre de formalités requises, respecter des délais légaux, et collaborer avec son avocat et son comptable pour sécuriser le paiement du prix et la déclaration fiscale.

Ces démarches garantissent la sécurité de la transaction, la protection de l’acheteur et la conformité vis-à-vis de l’administration fiscale.

En définitive, la réussite d’une vente du fonds repose autant sur la négociation de l’acte de cession que sur le sérieux apporté aux obligations postérieures.

FAQ

Quelles sont les obligations du vendeur après la cession d’un fonds de commerce ?

Le vendeur a l’obligation de respecter plusieurs étapes après la date de la vente : déclaration fiscale, paiement de la TVA éventuellement due, information des parties concernées (salariés, bailleur, administration), et purge des oppositions des créanciers. Ces démarches sont des conditions essentielles pour finaliser l’opération.

Le vendeur peut-il bénéficier d’une exonération fiscale ?

Oui, dans certains cas, le vendeur bénéficie d’une exonération totale ou partielle de la plus-value réalisée lors de la vente. Cela dépend de la valeur du fonds, du régime fiscal de l’entreprise et de la situation du propriétaire (par exemple, départ à la retraite). Les règles sont prévues par le Code de commerce et le Code général des impôts.

Quel rôle joue la publicité légale après la vente ?

La publicité dans un journal d’annonces légales et au BODACC est indispensable. Elle informe les tiers et déclenche les délais d’opposition sur le prix. Ces publications sont une obligation légale qui protège à la fois l’acheteur et le vendeur. Sans cette formalité, l’acte peut être frappé de nullité.

Que se passe-t-il si un créancier fait opposition ?

Un créancier peut exercer son privilège en faisant opposition dans les 10 jours suivant la publication. Dans ce cas, le prix reste bloqué sur le séquestre. En présence d’un nantissement, la banque ou le créancier inscrit est prioritaire. Le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce règle le différend en fonction des règles applicables.

Le vendeur doit-il transmettre des documents spécifiques à l’acheteur ?

Oui. Le vendeur doit présenter à l’acheteur tous les documents relatifs à l’établissement : contrats de travail, baux, comptes annuels, dettes éventuelles. Cette transmission d’informations est une obligation prévue par la loi, sous peine de contentieux.

Comment est imposée la plus-value sur la vente ?

La plus-value peut être considérée comme une plus-value à court terme ou à long terme. Le vendeur est redevable de l’impôt sur le revenu, sauf si l’affaire est exonérée selon certaines conditions (chiffre d’affaires inférieur à un seuil, départ en retraite). L’effet fiscal varie selon le régime choisi.

Le vendeur doit-il informer la commune ou d’autres autorités ?

Dans certaines situations, la commune peut exercer un droit de préemption sur le fonds. Le vendeur doit donc informer la mairie préalablement à la vente. De plus, l’administration fiscale et le bureau du registre du commerce doivent être informés de la mutation.

Que devient le bail commercial après la cession ?

Le droit au bail est transmis à l’acheteur. Le vendeur doit veiller à ce que les conditions du bail soient respectées et à informer le propriétaire des lieux. Cette obligation est clé, car le bail fait partie intégrante de la chose vendue.

Les dates en schéma :