Cession de patientèle : guide complet pour réussir la transmission de votre activité libérale (Val d’Oise & France entière)

La cession de patientèle est une étape clé dans la carrière de tout professionnel libéral – qu’il soit médecin, infirmier, dentiste, kinésithérapeute, sage-femme, ou toute autre profession de santé ou du secteur paramédical. En pratique, la cession est un acte complexe, à la frontière du juridique, du fiscal et du relationnel, nécessitant de connaître la réglementation et les nombreuses obligations, notamment dans le Val d’Oise et plus généralement en France.

Ce guide fait le point sur le périmètre de la cession de patientèle, le prix, la rédaction du contrat, la fiscalité, les étapes à suivre, les conseils pratiques, la situation du cédant et de l’acquéreur, ainsi qu’une FAQ complète. Il intègre toutes les spécificités liées aux professions de santé et répond aux principales questions que vous pouvez vous poser lors de cette opération cruciale.

Qu’est-ce qu’une cession de patientèle ? Définition et périmètre

La vente d’une patientèle désigne la transmission, à titre onéreux ou gratuit, de la clientèle développée par un professionnel libéral à un autre, souvent au moment du départ à la retraite, d’un changement de région, ou d’un changement d’activité. Il s’agit du transfert du “droit de présentation” : le cédant présente l’acquéreur à sa patientèle et l’accompagne dans la reprise de l’activité.

Contrairement à la cession de fonds de commerce pour les commerçants, la cession de patientèle ou fonds libéral ne porte pas sur un fonds commercial mais sur l’ensemble des éléments immatériels constituant la clientèle (relationnel, réputation, chiffre d’affaires généré, etc.). 

Les démarches, bien que plus simples que pour une vente de fonds de commerce, sont néanmoins à respecter scrupuleusement pour une acquisition sans risque d’être remise en cause par le cédant (celui qui vend), le cessionnaire (son successeur) ou les membres du conseil de l’ordre. 

Aucun droit de propriété sur la patientèle elle-même n’est reconnu : le contrat de cession organise un accord de présentation et d’accompagnement entre cédant et acquéreur.

Périmètre et professions concernées

Toutes les professions libérales réglementées sont concernées, dont les médecins, infirmiers, dentistes, kinésithérapeutes, sages-femmes, orthophonistes, etc. Même si le mot “clientèle” peut aussi s’appliquer à d’autres activités libérales (avocat, architecte…), la notion de patientèle est spécifique aux professions de santé (le droit englobe cependant cette notion dans celle plus large de clientèle).

Le périmètre de la cession doit être précisé :

• Cession totale ou partielle (uniquement une partie des personnes suivies ou de l’activité. Généralement, le praticien cédant restera en place aux côtés du cessionnaire)
• Inclusion ou non du matériel, du bail, de l’enseigne, etc.
• Contrat d’association ou cession simple

Comment déterminer le prix de la patientèle ? Méthodes d’évaluation

Le prix de l’acquisition d’une patientèle est l’une des questions centrales pour le cédant comme pour l’acquéreur. Il s’agit d’évaluer la valeur de la patientèle, en s’appuyant sur différents éléments :

Les méthodes de calcul du prix

• Chiffre d’affaires moyen des trois dernières années
• Nombre de personnes suivies ou passage moyen au cabinet
• Typologie de la clientèle (mutualistes, particuliers, à dominante professionnelle…)
• Spécificités locales (Val d’Oise, rural/urbain, nombre de praticiens, désert médical …)
• La moyenne des opérations similaires (certaines donnent lieu à publication)
• Valeur du droit de présentation et notoriété du praticien
• Analyse de l’activité : saisonnalité, part des prestations récurrentes, etc.

En pratique, la valeur du fonds représente en général 20 % à 40 % du chiffre d’affaires annuel moyen des dernières années, mais cette fourchette varie selon la profession, le secteur, et la valeur ajoutée du cabinet.

Élaboration du prix dans le contrat

La rédaction du contrat de cession doit impérativement préciser :

• Le mode de calcul du prix
• Les modalités de paiement (comptant, échelonné…)
• Les conditions suspensives (obtention d’un financement par l’acquéreur, agrément, etc.)
• Les garanties éventuelles (garantie d’éviction, assistance du cédant, etc.)

Comment rédiger le contrat de cession de patientèle ? Clauses essentielles

Le contrat de cession est un document juridique fondamental pour encadrer la transmission. Plusieurs clauses doivent obligatoirement y figurer afin de sécuriser l’opération pour le cédant comme pour l’acquéreur.

Clauses à intégrer dans le contrat

• Identification précise des parties (mention des noms du cédant, de l’acquéreur, éventuellement remplaçant)
• Définition du périmètre de la cession (totale ou partielle)
• Description de la patientèle (typologie, volume, répartition…)
• Montant de la cession et modalités de paiement
• Date de prise d’effet
• Obligations du cédant (accompagnement, assistance, non-concurrence)
• Obligations de l’acquéreur (paiement du prix, respect du secret professionnel, continuité des soins)
• Modalités de présentation de l’acquéreur aux patients
• Durée de la clause de non concurrence (définir la zone d’intervention par les infirmiers effectuant des visites, et sa durée)
• Clause de non sollicitation de personnel

Le rôle de l’ordre et du code de déontologie

Aucune loi n’impose un formalisme particulier, mais les règles déontologiques et l’ordre professionnel concerné (ex : Ordre des Médecins, Ordre National des Infirmiers ou des chirurgiens dentistes) exigent le respect du secret médical, la liberté de choix du patient, et l’interdiction de céder le fichier des patients outre les règles légales présentes dans le code de la santé publique. Il est donc crucial de prévoir dans le contrat de cession une clause respectant ces principes.

Il est nécessaire de connaître les règlements inhérents aux professions du secteur médical ou de santé (chirurgiens dentistes, infirmiers etc). Ils s’imposent à toutes relations entre praticiens.

A titre d’exemple : l’article R4127-261 du code de la santé publique dispose que :

« Les chirurgiens-dentistes se doivent toujours une assistance morale. Il est interdit de calomnier un confrère, de médire de lui, ou de se faire l’écho de propos capables de lui nuire dans l’exercice de sa profession ».

Exemple de contenu du contrat

Un contrat de cession de patientèle doit intégrer :

• Le motif de la cession (retraite, déménagement…)
• L’ensemble des éléments cédés (patientèle, matériel, bail…)
• Les modalités d’enregistrement de l’acte
• Un engagement sur la continuité des soins
• La répartition des frais et des droits d’enregistrement

Conséquences fiscales et comptables de la cession de patientèle

Fiscalité de la cession

La cession de patientèle est soumise à l’impôt sur la plus-value (PV) réalisée par le cédant. Les modalités varient selon la forme d’exercice (entreprise individuelle, société d’exercice libéral, etc.), la durée de détention, et la situation du cédant (départ à la retraite, âge, etc.).

Plus-value professionnelle

• Imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) selon votre taux d’imposition
• Possibilité d’exonération totale ou partielle en fonction du chiffre d’affaires, de l’année de cession, et du départ à la retraite (article 151 septies et 151 septies A du CGI)
• Déclaration de la cession sur la liasse fiscale, information à l’Administration.

Droits d’enregistrement

La cession de patientèle donne lieu au paiement de droits de mutation par l’acquéreur :

• 3 % sur la fraction du prix supérieure à 23 000 euros (article 719 du CGI)
• Les modalités et le taux d’imposition peuvent varier selon le cas

Enregistrement et formalités

Le contrat de cession doit être enregistré auprès du service des impôts dans le mois suivant la signature. Cette formalité permet d’assurer la date certaine de l’acte et la preuve de l’opération.

Obligations et responsabilités du cédant et de l’acquéreur

Obligations du cédant

• Présenter l’acquéreur à la patientèle
• Assurer une continuité des soins pour les patients
• S’abstenir de toute concurrence déloyale ou détournement de clientèle
• Respecter les obligations déontologiques (ordre professionnel)

Obligations de l’acquéreur

• Verser le prix convenu
• Respecter le secret pro et la liberté de choix des patients
• Maintenir la qualité des soins et l’encaissement des honoraires

Particularités de certaines professions

Les infirmiers, infirmières et médecins sont soumis à des règles spécifiques, notamment en ce qui concerne la transmission de conventionnements ou l’intégration au sein d’un cabinet existant. Dans tous les cas, il convient de se référer à l’ordre compétent.

Étapes de la cession de patientèle : comment procéder ?

1. Préparer la cession

• Informer l’ordre professionnel et s’assurer du respect des règles de déontologie
• Évaluer la valeur de la patientèle
• Celle-ci peut être cédée partiellement ou totalement
• Préparer le contrat de cession

2. Négocier et rédiger le contrat

• Discuter les modalités (prix, durée d’accompagnement, non-concurrence…)
• Prévoir la clause par laquelle le vendeur s’engage à présenter son successeur aux patients
• Déterminer la date de prise d’effet
• Rédaction de la promesse
• Rédaction de la réitération

3. Signer et enregistrer l’acte

• Signer le contrat de cession (acte sous seing privé ou acte authentique)
• Enregistrer le contrat auprès de l’administration

4. Réaliser la présentation aux patients

• Organisation de la succession avec courrier, mail, rendez-vous…
• Accompagnement par le cédant pendant la transition

5. Gérer les conséquences fiscales et sociales

• Déclaration de la cession (et donc imposition sauf exceptions par abattements)
• Paiement des droits d’enregistrement
• Information à la CPAM, URSSAF, et organismes professionnels

Cession de patientèle totale, partielle, ou gratuite : quelles différences ?

Cession totale

La cession totale de patientèle implique le transfert de l’ensemble des patients et de l’activité. Elle est la plus fréquente, notamment lors d’un départ à la retraite.

Cession partielle

La cession partielle permet de ne céder qu’une partie de la patientèle ou une spécialité précise. Elle doit être formalisée clairement dans le contrat de cession, avec une évaluation adaptée.

Cession gratuite

Il est possible de réaliser une cession de patientèle à titre gratuit (ex : succession, transmission familiale). Même dans ce cas, certaines obligations fiscales ou déclaratives peuvent subsister.

FAQ – Toutes les réponses à vos questions sur la cession de patientèle

Qu’est-ce qu’une patientèle ?

La patientèle regroupe l’ensemble des patients qui consultent un professionnel de santé, et constitue la principale source de chiffre d’affaires du cabinet.

Qui peut céder sa patientèle ?

Toute personne exerçant une profession libérale réglementée, sous réserve de dispose des diplômes requis et de ne pas enfreindre les règles de l’ordre professionnel compétent.

Quelle est la différence entre une cession de patientèle et une cession de fonds libéral ?

La cession de patientèle concerne les éléments immatériels (relationnel, réputation), alors que la cession de fonds libéral inclut également les biens matériels (mobilier, matériel, bail…).

Comment déterminer le prix de la patientèle ?

Le prix s’évalue selon les résultats des dernières années, la typologie des patients, le secteur géographique (Val d’Oise…), et la notoriété du professionnel.

Comment rédiger un contrat de cession de patientèle ?

Le contrat de cession doit inclure les éléments essentiels : identification des parties, description de la patientèle, prix, modalités de présentation, engagements du cédant, lieux d’exercice (description du local, montant du loyer), clause de non-concurrence, et signatures.

Pensez à signer un nombre d’exemplaires suffisant (pour les parties, l’administration et les ordres.

Quels sont les droits d’enregistrement à payer ?

L’acquéreur paie des droits d’enregistrement de 3 % sur la fraction du prix dépassant 23 000 €, à déclarer auprès du service des impôts.

Quelles sont les conséquences fiscales ?

La plus-value générée par la cession est soumise à l’impôt sur le revenu, avec des exonérations possibles selon la situation du cédant.

Est-il possible de céder partiellement sa patientèle ?

Oui, par le biais d’une cession partielle précisée dans le contrat.

Quelles sont les obligations du cédant ?

Assurer la présentation de l’acquéreur aux patients, garantir la continuité des soins, respecter la déontologie, et éviter toute concurrence déloyale. Cette obligation existe même en l’absence de mention dans l’acte.  

Comment céder un conventionnement infirmier ?

Il convient de se rapprocher de l’ordre et de la CPAM, la procédure de cession étant spécifique et nécessitant parfois l’agrément préalable.

Quelle est la fiscalité applicable à la cession de patientèle ?

Imposition sur la vente (PV), paiement des droits d’enregistrement, obligations déclaratives à l’administration fiscale.

Existe t’il des exonérations sur l’impôt relatif à la cession (PV) ?

En réalité, il s’agit d’abattements qui peuvent conduire à ce que l’opération ne soit pas imposée. 

Quel est le coût de l’intervention d’un avocat ?

Le coût d’une vente d’un fonds libéral dépend de la complexité du dossier. Le contenu des actes et le montant de l’acquisition permettent à votre conseil de calculer au mieux le montant de ses honoraires.

Il est généralement possible de le prévoir dès le premier rendez-vous pour proposer un montant forfaitaire à partir de 2.000 euros HT.

​Votre avocat inclura toutes les mentions utiles, de la promesse à l’acte réitératif. 

Comment se déroule la vente ? 

Il faut tout d’abord recueillir les documents qui seront annexés (bilans, compte de résultats, contrat de bail du local, relevés SNIR etc).

Il est très conseillé de rédiger un promesse ou un avant – contrat. 

Il contiendra des conditions suspensives, tel l’octroi d’un prêt bancaire. 

Il pourra s’agit d’une promesse unilatérale ou synallagmatique. 

Par la suite, l’acte réitératif sera signé, les conseils de l’ordre se verront notifier des actes – il est important de les informer – tout comme le bailleur qu’il est indispensable d’informer par voie de notification.  A défaut, le cessionnaire pourrait être exclu du local et trouver un nouveau site d’exercice. 

Comment comptabiliser une cession de patients ?

La cession doit être inscrite en produit exceptionnel dans la comptabilité du cédant, et constituer un actif incorporel pour l’acquéreur.

Peut-on céder gratuitement sa patientèle ?

Oui, notamment dans un contexte familial ou successoral, mais la valeur de la patientèle devra tout de même être déclarée aux impôts le cas échéant.

Les mutations à titre gratuit peuvent, toutefois, être remise en cause dans certains cas. 

Comment présenter la cession de patientèle aux patients ?

Par un courrier personnalisé, cosigné par le cédant et l’acquéreur, en insistant sur la continuité des soins et la liberté de choix des patients.

Quelle est la position de la Cour de cassation sur la cession de patientèle ?

La Cour de cassation a admis la validité des contrats de cession de patientèle, sous réserve du respect de la déontologie et du libre choix des patients (voir notamment les arrêts du 7 novembre 2000 et du 7 novembre 2018).

Faut il prévoir​​​​​ un séquestre ? 

C’est une question qui doit impérativement être étudiée. Certes, les cédants peuvent voir le blocage des fonds comme une contrainte. Mais deux considérations doivent être portées à votre connaissance. 

D’une part, cela protège le cédant qui ne pourra pas être tenu des payer l’IR du vendeur (ou autres).

D’autre part, cela peut également favoriser une succession dans le temps et différer la distribution des fonds à la parfaite réalisation du contrat. 

Dans tous les cas, il convient de faire mention de la mise en place du séquestre.

Points clés à retenir

• Aucune loi n’interdit la cession de patientèle, sous réserve de respecter la déontologie et la liberté de choix des patients.
• Le contrat de cession doit être rédigé avec une grande attention, de préférence avec l’aide d’un avocat spécialisé.
• La fiscalité applicable varie selon la situation du cédant, le prix, et les modalités de l’opération.
• L’acquéreur doit anticiper les droits d’enregistrement, l’impact comptable et la préparation de la présentation aux patients.

Vous avez d’autres questions sur la cession de patientèle ? Contactez un professionnel du droit ou un expert-comptable pour un accompagnement sur-mesure, notamment en Val d’Oise et dans toute la France.

Mon cabinet intervient essentiellement dans le Val d’Oise mais également dans toute la France y incluant les DOM TOM. 

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