La question est fréquente chez les commerçants : est-il possible de vendre son fonds de commerce sans transmettre le local dans lequel il est exploité ? La réponse est oui, mais à certaines conditions. Cette situation mérite d’être bien encadrée, notamment sur le plan juridique et commercial.
1. Le fonds de commerce n’inclut pas nécessairement un local
Contrairement à une idée reçue, le local n’est pas un élément obligatoire du fonds de commerce. Ce dernier est composé d’un ensemble d’éléments :
- éléments corporels : mobilier, matériel, stock éventuel ;
- éléments incorporels : clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, etc.
Par conséquent, on peut parfaitement vendre un fonds de commerce même si l’on ne détient pas ou ne souhaite pas céder un bail commercial.
2. Cas fréquents de vente sans local
Voici quelques cas typiques :
- Activité dématérialisée (site e-commerce, prestation à domicile, activité nomade)
- Fin de bail commercial ou refus du bailleur de transférer le bail
- Cession partielle : seul le fichier clients, la marque, les contrats ou la plateforme technique sont cédés
- Fonds exploité dans un local appartenant à un tiers (bail précaire ou tolérance)
3. Quelles précautions juridiques prendre ?
La vente d’un fonds sans local suppose de bien identifier les éléments transmis, pour éviter toute contestation ultérieure.
Il est essentiel de :
- décrire précisément les éléments cédés dans l’acte (clientèle, matériel, contrats…)
- exclure expressément le droit au bail si nécessaire
- informer l’acquéreur des conditions d’exploitation futures (nouveau bail à négocier ? autre local à trouver ?)
- adapter la clause de non-concurrence au contexte
Exemple : si vous ne cédez pas le droit au bail, vous ne pourrez pas exercer une clause interdisant au vendeur de se réinstaller dans le même quartier.
4. Et la valeur du fonds dans ce cas ?
En l’absence de droit au bail, la valeur du fonds peut être réduite, surtout si la clientèle est attachée à l’emplacement. À l’inverse, dans les activités “nomades” (livraison, prestation en ligne, clientèle itinérante), cela n’aura que peu d’impact.
Un avocat peut vous aider à :
- évaluer correctement le périmètre et le prix du fonds
- anticiper les risques de requalification
- assurer la validité juridique de la vente
5. Faut-il un acte écrit si le local n’est pas cédé ?
Oui, la cession doit toujours faire l’objet d’un acte écrit, même si elle porte uniquement sur les éléments incorporels. Cet acte permet :
- d’assurer la transmission de la clientèle
- de respecter les formalités fiscales et légales
- de sécuriser la transaction (déclarations du vendeur, clauses de garantie…)
Conclusion : une opération possible, mais encadrée
Vous pouvez tout à fait vendre un fonds de commerce sans transmettre le local, à condition d’identifier clairement les éléments vendus et d’anticiper les conséquences pratiques. Une rédaction rigoureuse de l’acte est indispensable.
FAQ – Vente de fonds sans local
Peut-on vendre uniquement le fichier client ?
Oui, mais il ne s’agira alors pas d’une cession de fonds, mais d’une cession d’éléments isolés. Attention aux règles RGPD si les données sont personnelles.
L’acheteur peut-il exploiter immédiatement sans local ?
Pas forcément. Il devra souvent trouver un nouveau local ou créer un bail, ce qui peut retarder la reprise.
Faut-il informer le bailleur ?
Si le droit au bail n’est pas cédé, le bailleur n’est pas concerné. Mais si un nouveau bail est envisagé, il faudra négocier avec lui.
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