Comparatif juridique et fiscal 2025
Lorsqu’un entrepreneur souhaite céder son activité, deux options principales s’offrent à lui : vendre le fonds de commerce ou les titres de la société (parts sociales ou actions).
Ces deux modalités de cession n’emportent pas les mêmes conséquences juridiques, fiscales et pratiques. Voici un guide clair pour comprendre les différences et faire le bon choix.
🧱 1. Qu’est-ce qu’une cession de fonds de commerce ?
La cession de fonds de commerce consiste à vendre l’activité exploitée : clientèle, droit au bail, enseigne, matériel, éventuellement le stock, etc.
Mais la société qui exploite le fonds n’est pas transmise.
Le repreneur :
- reprend les éléments du fonds,
- crée ou utilise sa propre structure pour continuer l’exploitation.
📌 C’est une vente d’actif, pas de société.
🏢 2. Qu’est-ce qu’une cession de titres (parts sociales ou actions) ?
Dans ce cas, le vendeur cède les titres qu’il détient dans la société (SAS, SARL, etc.), à un ou plusieurs acquéreurs.
Le repreneur :
- devient associé ou actionnaire de la société,
- récupère l’intégralité de la structure : actif et passif, contrats, salariés, dettes éventuelles, etc.
📌 La société reste la même, seul l’actionnaire change.
⚖️ 3. Comparaison juridique et pratique
| Critère | Cession de fonds de commerce | Cession de titres (parts/actions) |
|---|---|---|
| Continuité de la société | ❌ non : changement de structure | ✅ oui : même société, nouveau dirigeant |
| Transfert des dettes | ❌ non (sauf solidarité fiscale ou choix des parties) | ✅ oui, sauf clauses spécifiques |
| Formalités | ✅ lourdes (BODACC, annonces, enregistrement) | ✅ simples (pas d’annonce légale ou de séquestre) |
| Contrats en cours | ❌ non transférés automatiquement (sauf ceux prévus par la loi ou le contrat) | ✅ automatiquement transférés |
| Contrôle de l’acheteur | ✅ crée sa propre structure | ❌ doit composer avec l’existant |
💰 4. Comparaison fiscale (2025)
Pour le vendeur :
- Cession de titres : imposition au taux de 30 % (flat tax) sur la plus-value, avec abattement pour durée de détention possible (en société à l’IR).
- Cession de fonds : également imposée sur la plus-value, mais pas d’abattement durée sauf régime spécifique (TPE).
- Dans les deux cas, des réductions ou abattements peuvent être appliqués selon la situation.
Pour l’acheteur :
- Cession de titres : pas d’amortissement fiscal possible du prix d’achat.
- Cession de fonds : possibilité d’amortir certains éléments (matériel, parfois droit au bail).
🧠 5. Alors, que choisir ?
Tout dépend du contexte :
| Situation du vendeur | Solution souvent préférée |
|---|---|
| Risque de préemption (bailleur ou commune) | ✅ Cession de titres |
| Entreprise avec des dettes | ✅ Cession de fonds |
| Objectif d’optimisation fiscale pour le vendeur | ✅ Cession de titres |
| Objectif de sécurité et contrôle pour l’acheteur | ✅ Cession de fonds |
👨⚖️ L’avocat, clé d’une cession réussie
Chaque cession est un cas particulier. Un audit juridique est souvent indispensable pour :
- identifier les risques (dette, contentieux, salariés),
- structurer la vente pour sécuriser les deux parties,
- rédiger des actes adaptés : clauses de garantie, non-concurrence, modalités de paiement, etc.
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