Lorsqu’un fonds de commerce est cédé, l’acquéreur ne remet pas immédiatement le prix au vendeur. Il est généralement placé entre les mains d’un séquestre pour être bloqué temporairement. Pourquoi ? Pendant combien de temps ? Qui choisit le séquestre ? Peut-on réduire ce délai ? Voici tout ce qu’il faut savoir.
Qu’est-ce que le séquestre ?
Le séquestre est un tiers de confiance qui reçoit le prix de vente du fonds de commerce (total ou partiel) et le conserve le temps de purger les risques :
- oppositions des créanciers,
- vérification fiscale,
- respect des obligations contractuelles.
Le paiement n’est donc ni direct ni immédiat : il est suspendu jusqu’à la levée de certaines garanties.
Peut on ne pas désigner de séquestre ?
Oui, dans les faits. La loi ne l’impose pas formellement, mais :
- l’acheteur est responsable vis-à-vis des créanciers du vendeur s’il paie directement,
- les créanciers peuvent faire opposition dans un délai de 10 jours après la publication de la cession,
- l’administration fiscale peut aussi revendiquer certaines sommes.
❌ Payer sans séquestre expose donc l’acheteur à un risque de double paiement.
Combien de temps dure le séquestre ?
En pratique, le prix est bloqué pendant 3 à 5 mois.
✅ Ce délai correspond au temps nécessaire pour :
- publier la vente dans un journal d’annonces légales et au BODACC,
- laisser passer le délai d’opposition des créanciers (10 jours + délais postaux),
- obtenir les certificats fiscaux (URSSAF, impôts),
- vérifier qu’aucune réclamation n’est formulée.
Dans certains cas, il est possible de débloquer une partie du prix (versement partiel anticipé).
Qui peut être désigné séquestre ?
Le séquestre peut être :
- un avocat, souvent celui qui rédige l’acte de cession (via son compte CARPA),
- un notaire, notamment si un acte authentique est requis,
- une banque (peu fréquent en pratique).
⚠️ Le séquestre doit être indépendant, neutre, et disposer d’un compte sécurisé.
- Le contrat de séquestre prévoit : montant bloqué, conditions de déblocage, durée.
- L’acquéreur vire le prix sur le compte du séquestre (ex : CARPA).
- Le séquestre publie les formalités et surveille les éventuelles oppositions.
- Si tout est conforme, le séquestre libère les fonds au profit du vendeur.
Il peut également retenir une partie du prix en cas de contentieux ou d’incertitude fiscale.
- Prévoir un contrat clair : montant, durée, situation exceptionnelle, répartition en cas d’opposition.
- Bien respecter les délais de publication et de notification.
- Anticiper les certificats de l’administration fiscale.
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❓ FAQ – Séquestre du prix dans une cession de fonds
🔸 Pourquoi le prix d’un fonds de commerce est-il placé sous séquestre ?
Pour protéger l’acheteur contre les oppositions des créanciers et les risques fiscaux liés au vendeur. Le séquestre bloque le prix jusqu’à ce que toutes les vérifications soient faites.
🔸 Est-ce que le séquestre est obligatoire ?
Il n’est pas imposé par la loi, mais il est quasi systématique. Sans séquestre, l’acquéreur peut être contraint de payer deux fois si des créanciers font opposition.
🔸 Combien de temps dure le séquestre du prix ?
En moyenne entre 3 et 5 mois. Ce délai permet de publier la vente, laisser passer les délais d’opposition et obtenir les certificats fiscaux.
🔸 Qui peut être désigné comme séquestre ?
Un avocat (via son compte CARPA), un notaire, ou dans certains cas une banque. Il doit être neutre, sécurisé et agréé pour cette fonction.
🔸 Peut-on récupérer une partie du prix avant la fin du séquestre ?
Oui, si le contrat le prévoit. On parle alors de libération partielle anticipée. Cela dépend des risques et des accords entre les parties.
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