Lorsqu’un fonds de commerce est cédé, l’acquéreur ne remet pas immédiatement le prix au vendeur. Il est généralement placé entre les mains d’un séquestre pour être bloqué temporairement. Pourquoi ? Pendant combien de temps ? Qui choisit le séquestre ? Peut-on réduire ce délai ? Voici tout ce qu’il faut savoir.
Le séquestre est un tiers de confiance qui reçoit le prix de vente du fonds de commerce (total ou partiel) et le conserve le temps de purger les risques :
- oppositions des créanciers,
- vérification fiscale,
- respect des obligations contractuelles.
Le paiement n’est donc ni direct ni immédiat : il est suspendu jusqu’à la levée de certaines garanties.
Oui, dans les faits. La loi ne l’impose pas formellement, mais :
- l’acheteur est responsable vis-à-vis des créanciers du vendeur s’il paie directement,
- les créanciers peuvent faire opposition dans un délai de 10 jours après la publication de la cession,
- l’administration fiscale peut aussi revendiquer certaines sommes.
❌ Payer sans séquestre expose donc l’acheteur à un risque de double paiement.
En pratique, le prix est bloqué pendant 3 à 5 mois.
✅ Ce délai correspond au temps nécessaire pour :
- publier la vente dans un journal d’annonces légales et au BODACC,
- laisser passer le délai d’opposition des créanciers (10 jours + délais postaux),
- obtenir les certificats fiscaux (URSSAF, impôts),
- vérifier qu’aucune réclamation n’est formulée.
Dans certains cas, il est possible de débloquer une partie du prix (versement partiel anticipé).
Le séquestre peut être :
- un avocat, souvent celui qui rédige l’acte de cession (via son compte CARPA),
- un notaire, notamment si un acte authentique est requis,
- une banque (peu fréquent en pratique).
⚠️ Le séquestre doit être indépendant, neutre, et disposer d’un compte sécurisé.
- Le contrat de séquestre prévoit : montant bloqué, conditions de déblocage, durée.
- L’acquéreur vire le prix sur le compte du séquestre (ex : CARPA).
- Le séquestre publie les formalités et surveille les éventuelles oppositions.
- Si tout est conforme, le séquestre libère les fonds au profit du vendeur.
Il peut également retenir une partie du prix en cas de contentieux ou d’incertitude fiscale.
- Prévoir un contrat clair : montant, durée, situation exceptionnelle, répartition en cas d’opposition.
- Bien respecter les délais de publication et de notification.
- Anticiper les certificats de l’administration fiscale.
Un avocat rompu aux cessions de fonds de commerce peut vous éviter de nombreuses erreurs.
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❓ FAQ – Séquestre du prix dans une cession de fonds
🔸 Pourquoi le prix d’un fonds de commerce est-il placé sous séquestre ?
Pour protéger l’acheteur contre les oppositions des créanciers et les risques fiscaux liés au vendeur. Le séquestre bloque le prix jusqu’à ce que toutes les vérifications soient faites.
🔸 Est-ce que le séquestre est obligatoire ?
Il n’est pas imposé par la loi, mais il est quasi systématique. Sans séquestre, l’acquéreur peut être contraint de payer deux fois si des créanciers font opposition.
🔸 Combien de temps dure le séquestre du prix ?
En moyenne entre 3 et 5 mois. Ce délai permet de publier la vente, laisser passer les délais d’opposition et obtenir les certificats fiscaux.
🔸 Qui peut être désigné comme séquestre ?
Un avocat (via son compte CARPA), un notaire, ou dans certains cas une banque. Il doit être neutre, sécurisé et agréé pour cette fonction.
🔸 Peut-on récupérer une partie du prix avant la fin du séquestre ?
Oui, si le contrat le prévoit. On parle alors de libération partielle anticipée. Cela dépend des risques et des accords entre les parties.
