Peut-on vendre un fonds de commerce en difficulté ?
Oui, un fonds de commerce peut tout à fait être cédé même s’il est déficitaire, peu rentable ou en perte de vitesse. Cependant, la prudence est de mise : la transparence, la rédaction des clauses et l’analyse juridique doivent être particulièrement rigoureuses pour éviter litiges ou contentieux postérieurs.
1. Un fonds en difficulté peut avoir de la valeur
Même si le chiffre d’affaires ou la rentabilité sont en baisse, le fonds peut conserver des atouts :
- Emplacement stratégique
- Clientèle locale fidèle
- Droit au bail intéressant
- Autorisations administratives (licence IV, agrément, normes…)
- Potentiel de redressement (ex : changement de gérant, élargissement de l’offre)
💡 L’acheteur peut aussi être motivé par une reprise à faible coût avec projet d’amélioration.
2. Les précautions à prendre pour le vendeur
Le cédant doit être particulièrement attentif à :
- Informer loyalement l’acheteur sur la situation du fonds (baisse du CA, dettes, difficultés opérationnelles)
- Remettre les documents comptables et justificatifs (bilans, impôts, loyers, dettes sociales…)
- Maintenir l’activité jusqu’à la réalisation de la vente
🔎 L’omission d’une information substantielle peut engager votre responsabilité. Les textes de loi ont toujours sanctionné la mauvaise foi et les diverses réformes n’ont fait que renforcer cette obligation de bonne fois (avant, pendant et après la signature du contrat).
3. Rédiger des clauses de protection adaptées
En tant qu’avocat, je veille à intégrer dans l’acte :
- Une clause de non-garantie du chiffre d’affaires passé
- Une clause de non-garantie de résultat
- Une clause expliquant la raison des difficultés si nécessaire
- Des mentions claires sur l’état réel du fonds et sa rentabilité actuelle
🎯 Objectif : éviter qu’un repreneur insatisfait ne tente de remettre en cause la vente après coup.
4. Peut-on vendre un fonds en difficulté en procédure collective ?
Oui, mais uniquement dans des conditions strictes :
- Via un administrateur judiciaire (cession autorisée par le tribunal)
- Dans le cadre d’un plan de cession validé en redressement ou liquidation
- Avec agrément des créanciers
❗ Dans ce cas, la cession est encadrée judiciairement et obéit à des règles spécifiques (articles L.642-1 et suivants du Code de commerce).
5. Faut-il baisser le prix ?
Un fonds déficitaire sera souvent vendu à un prix réduit, tenant compte :
- Des résultats passés
- De la marge de progression
- De la valeur des actifs (matériel, bail, enseigne…)
👉 Mais un accompagnement juridique permet aussi de valoriser autrement le fonds : potentiel commercial, réseau de clients, historique d’activité.
FAQ – Vendre un fonds en difficulté
L’acheteur peut-il se retourner contre moi après la vente ?
Pas si les clauses sont bien rédigées et l’information complète. D’où l’importance de se faire assister par un avocat.
Suis-je obligé de tout révéler à l’acheteur ?
Oui. Vous avez une obligation précontractuelle d’information, renforcée par la jurisprudence (ex. : baisse du CA, bail précaire, litige en cours…).
Peut-on céder le fonds à 1 € symbolique ?
Oui, mais cela doit être justifié par la situation réelle du fonds.
Conclusion : vendre un fonds déficitaire est possible, mais encadré
La cession d’un fonds en difficulté nécessite une approche transparente, stratégique et sécurisée. L’accompagnement d’un avocat permet de protéger les deux parties, d’éviter les contentieux et de valoriser ce qui peut l’être.
Vous souhaitez vendre un fonds déficitaire en toute sécurité ?
Avocat à Ermont et Pontoise, j’accompagne les commerçants dans la rédaction, la négociation et la sécurisation juridique de leur cession, même en situation délicate.
📞 01 30 30 23 06
📧 cabinet@martin.avocat.fr
🗓 Cabinets à Ermont et Pontoise – du lundi au vendredi
📍 Visio ou présentiel – Intervention possible dans toute la France
🔵 [Prendre rendez-vous]
🔵 [Être rappelé sous 24h]
