Fiscalité de la cession de fonds de commerce : ce qu’il faut savoir
La cession d’un fonds de commerce entraîne plusieurs conséquences fiscales pour le vendeur comme pour l’acheteur. Il est essentiel d’en maîtriser les impacts pour anticiper les coûts, optimiser la transaction et éviter tout redressement.
1. Les droits d’enregistrement dus par l’acheteur
L’acquéreur d’un fonds de commerce doit s’acquitter de droits d’enregistrement auprès de l’administration fiscale, calculés sur le prix de vente :
- 0 % jusqu’à 23 000 €
- 3 % entre 23 001 € et 200 000 €
- 5 % au-delà de 200 000 €
💡 Bon à savoir : Ces droits s’appliquent sur la base du prix réel ou de la valeur vénale si celle-ci est supérieure.
2. L’imposition de la plus-value pour le vendeur
Le vendeur est imposé sur la plus-value réalisée, c’est-à-dire la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable du fonds.
Le régime applicable dépend de la forme juridique de l’entreprise.
🧾 Encadré : les régimes d’exonération selon le statut du vendeur
▶️ Si vous relevez de l’IR (entreprise individuelle ou société de personnes)
Vous pouvez, sous conditions, bénéficier de plusieurs dispositifs d’exonération :
| Régime d’exonération | Fondement |
|---|---|
| Exonération pour départ à la retraite | Article 151 septies A du CGI |
| Exonération selon le chiffre d’affaires | Article 151 septies du CGI |
| Exonération selon le prix de vente | Article 238 quindecies du CGI |
➡️ Ces exonérations sont personnelles, et s’appliquent aux exploitants individuels ou associés de sociétés relevant de l’IR.
▶️ Si vous êtes une société à l’IS
Contrairement à une idée reçue, vous pouvez dans certains cas bénéficier de l’exonération de l’article 238 quindecies du CGI, si votre société respecte les conditions suivantes :
- Moins de 250 salariés
- Chiffre d’affaires < 50 M € ou total de bilan < 43 M €
- Ne pas être détenue à 25 % ou plus par une entreprise ne remplissant pas ces critères
📚 Source : BOI-BIC-PVMV-40-20-50, § 120
👉 En dehors de ce cas précis, les sociétés à l’IS sont imposées au taux normal de l’IS sur les plus-values, sans régime personnel d’exonération.
3. TVA et cession de fonds de commerce
La cession du fonds dans son ensemble est en principe hors champ de TVA (transmission d’une universalité de biens – art. 257 bis du CGI).
Mais en cas de cession d’éléments isolés, la TVA peut s’appliquer.
4. Cas des sociétés à l’IS : traitement spécifique
Comme vu plus haut, sauf exception prévue à l’article 238 quindecies, les plus-values réalisées par les sociétés à l’IS sont intégrées dans leur résultat fiscal, et imposées au taux de droit commun (25 % en 2025).
FAQ – Fiscalité de la cession de fonds
Quand faut-il payer les droits d’enregistrement ?
Les droits d’enregistrement sont dus par l’acquéreur dans le mois suivant la signature de l’acte de cession. En pratique, le paiement intervient souvent dans un délai de quinze jours, lors de l’enregistrement au service des impôts.
Dois-je déclarer la plus-value réalisée sur la vente du fonds ?
Oui. Le vendeur doit déclarer la plus-value : dans la déclaration de résultat (liasse fiscale) s’il s’agit d’une société, ou via le formulaire 2042-C-PRO s’il est entrepreneur individuel soumis à l’impôt sur le revenu.
Puis-je bénéficier de l’exonération de plus-value pour départ à la retraite en société ?
Cette exonération est réservée aux dirigeants relevant de l’impôt sur le revenu. Les sociétés à l’impôt sur les sociétés (IS) en sont exclues. D’autres régimes d’exonération peuvent néanmoins s’appliquer selon votre situation (chiffre d’affaires, durée de détention, seuils fiscaux, etc.).
❓ Quels régimes permettent d’exonérer la plus-value d’une cession de fonds de commerce ?
Plusieurs régimes fiscaux permettent d’exonérer tout ou partie de la plus-value réalisée lors de la cession d’un fonds de commerce :
- Article 151 septies : exonération en fonction du chiffre d’affaires.
- Article 238 quindecies : exonération selon la valeur du fonds (jusqu’à 500 000 €).
- Article 151 septies A : exonération pour départ à la retraite (impôt sur le revenu uniquement).
Ces dispositifs s’appliquent sous conditions et peuvent être combinés ou exclusifs.
Conclusion : une analyse au cas par cas est indispensable
La fiscalité d’une cession dépend autant de la structure juridique que du montant de la transaction. Certaines exonérations sont puissantes, mais leur application nécessite rigueur et anticipation.
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